棱鏡丨什麼樣的企業能上科創闆? 證監會放權,上交所說了算

行情要聞 · 2019-03-05
如果對闆塊橫向比較,科創闆與其他闆塊最主要的區分,莫過于發行人的行業定位差别。對于如何甄别行業定位,“交易所的自由裁量權很大”。
此前在科創闆的征求意見稿中,證監會試圖保留對IPO反饋的問詢權,但經過意見征集後,對尚存疑問的項目,證監會的權力範圍縮小至隻能要求交易所繼續問詢。
2020年2月29日,是注冊制改革延期的截止日。距離現在已經不到一年時間。對于科創闆,一切隻争朝夕。
騰訊新聞《棱鏡》 作者邬川
科創闆的推進速度繼續超預期。
3月3日深夜,趕在全國“兩會”召開之前,上交所發布了兩則重磅文件:《上海證券交易所科創闆股票發行上市審核問答》(以下簡稱“《審核問答》”)和《上海證券交易所科創闆企業上市推薦指引》(以下簡稱“《推薦指引》”)。
兩則文件囊括三種類型、七大領域和十六條審核規範,從發行、上市到信息披露,基本回答了誰可以上科創闆和如何才能上的核心問題。
随着實操細則的推出,監管生态也在悄然發生變化——證監會的監管中樞下沉,交易所逐漸走向權力中央。
上交所對于推進科創闆的心情為何如此急切?
除了積極落實中央對資本市場的改革期許,另外一個重要原因是注冊制延期的截止時間正在迫近。2020年2月29日,是注冊制改革延期的截止日。距離現在已經不到一年時間。
對于科創闆,一切隻争朝夕。
行業定位決定能否上科創闆
自科創闆和注冊制宣布以來,在盈利與市值要求之外,到底什麼行業的企業符合其要求,一直懸而未決。
此前上交所明确,發行人申請科創闆IPO的,應當至少符合下列五項上市标準的一項:
(一)預計市值不低于人民币10億元,最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低于人民币5000萬元,或者預計市值不低于人民币10億元,最近一年淨利潤為正且營業收入不低于人民币1億元;
(二)預計市值不低于人民币15億元,最近一年營業收入不低于人民币2億元,且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%;
(三)預計市值不低于人民币20億元,最近一年營業收入不低于人民币3億元,且最近三年經營活動産生的現金流量淨額累計不低于人民币1億元;
(四)預計市值不低于人民币30億元,且最近一年營業收入不低于人民币3億元;
(五)預計市值不低于人民币40億元,主要業務或産品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心産品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創闆定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。
但如果僅以市值或盈利來衡量,不少身處傳統行業的公司也符合要求,絕大部分已經登陸了A股的上市公司也同樣符合。換而言之,科創闆的上述要求,與主闆、中小闆和創業闆的上市規則,并無差異。
因此在《推薦指引》發布之前,中介機構、拟上市公司以及衆多希望退出的PE/VC都在等待一個與其他闆塊不同的行業清單。
從《推薦指引》來看,共有三類企業可以優先被推薦:
一是符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業;
二是屬于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術産業和戰略性新興産業的科技創新企業;
三是互聯網、大數據、雲計算、人工智能和制造業深度融合的科技創新企業。
同時,《推薦指引》明确,保薦機構應當重點推薦七大領域的科技創新企業,包括新一代信息技術領域、高端裝備領域、新材料領域、新能源領域、節能環保領域、生物醫藥領域和符合科創闆定位的其他領域。
如果對闆塊橫向比較,科創闆與其他闆塊最主要的區分,莫過于發行人的行業定位差别。前保薦代表、現任灏浚投資研究總監的範乃星認為,科創闆上市的核心條件,是其行業定位是否符合要求。對于如何甄别行業定位,“交易所的自由裁量權很大”。
證監會交易所權力“換防”
這也就意味着,證監會發行部的個案審核權将逐漸讓渡與上交所。
就目前的A股IPO而言,證監會既負責宏觀規則的制定,也把控微觀實操的落地。雖然上市規則中也要求交易所先于證監會對拟企業審核,但在範乃星看來,這個流程此前可以忽略不計。就如同一位業内人士慨歎的一樣,畢竟最後的生殺大權在發行部手裡。
範乃星表示,此前在科創闆的征求意見稿中,證監會試圖保留對IPO反饋的問詢權,但經過意見征集後,對尚存疑問的項目,證監會的權力範圍縮小至隻能要求交易所繼續問詢。
這樣一來,無論主動被動,證監會将收縮發行審核的權力觸角,側重于信息披露的監督與追責。
監管生态得到重塑,證監會與交易所的權力“換防”就此拉開序幕。
“這是在學香港,香港都是交易所站在一線,證監會很少發聲音。”範乃星說道。在可預見的将來,如果深交所創業闆也跟進注冊制,那麼證監會的權力範圍将進一步縮小。
“對于證監會發行部而言,要把自己的蛋糕切出去,總是不那麼情願的。”一位前發審委委員評價道。
但改革也迫在眉睫,趕在注冊制改革的截止日——2020年2月29日之前。
2015年12月27日,全國人大常委會授權國務院兩年内實施注冊制,後來由于2016年年初的股市暴跌熔斷,兩年時間,掣肘于二級市場的劇烈反應,注冊制被“雪藏”。
推行注冊制,也意味着利益格局要被重新分配。
2018年2月24日,注冊制又被重新授予法理正統。全國人大常委會批準,股票發行注冊制改革獲準延長2年,至2020年2月29日。按照範乃星的說法,“注冊制沒有法律授權的話,則名不正言不順。”
注冊制一度被認為将繼續延宕,直到首屆中國國際進出口博覽會舉行,中央最高層宣布推出科創闆并試點注冊制。
自上而下的改革,力度超出想象。
當然,注冊制也并非無法繼續延期。如果科創闆成功試點注冊制,那麼延期的必要性和合理性将更具說服力。
3月5日,全國“兩會”正式開幕,與注冊制配套的《證券法》、《公司法》等相關法律法規将如何被完善,市場翹首以盼。

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